Începând din toamnă, comunitatea de afaceri se află într-o stare de ușor șoc și incertitudine în legătură cu modificările propuse la legislație privind implementarea regulilor de prețuri de transfer (PT). Acestea au generat un val de reacții din partea asociațiilor de business și a companiilor internaționale, urmate de discuții intense în cadrul consultărilor publice.
Inițiativa este propusă în contextul depunerii de către Republica Moldova a cererii de obținere a statutului de țară candidată la aderarea la Uniunea Europeană, precum și în vederea îndeplinirii obligațiilor asumate prin Acordul de Asociere cu UE, referitoare la consolidarea legislației naționale și a practicilor de administrare menite să limiteze transferul profiturilor și erodarea bazei impozabile.
Conform ultimei versiuni a proiectului de lege, regulile privind prețurile de transfer (PT) vor intra în vigoare la 1 ianuarie 2024, ceea ce va oferi timp companiilor și organelor fiscale să se pregătească pentru implementarea conceptului. Salutăm faptul că acest proiect de lege a fost supus consultărilor publice și că autorii săi s-au arătat deschiși la dialog, acceptând amânarea aplicării normelor cu un an (inițial proiectul prevedea intrarea în vigoare a regulilor privind PT începând cu 2023).
În linii mari, conceptul de PT, recunoscut pe plan internațional, presupune că tranzacțiile între persoane afiliate trebuie realizate la prețuri de piață (așa cum ar fi fost dacă tranzacția ar fi avut loc între persoane independente). Astfel, legislația fiscală urmărește obiectivul de a asigura o bază impozabilă corectă și neerozivă pentru impozitul pe profit al companiilor.
Legislația privind PT există în peste 100 de țări, inclusiv în aproape toate statele membre ale UE și în țările vecine. Republica Moldova rămâne, într-o anumită măsură, o „pată albă” pe harta Europei, fiind una dintre puținele țări care nu aplică regulile de PT.
CE PREVEDE PROIECTUL DE LEGE ȘI CUI I SE APLICĂ?
Noile reguli se referă la obligația de a documenta respectarea principiului desfășurării tranzacțiilor între persoane afiliate la prețuri de piață (așa-numitul principiu „al lungimii brațului”) și vor fi aplicabile companiilor care efectuează tranzacții cu persoane afiliate:
ce depășesc pragul anual total de 20 milioane lei — cu obligația de a furniza informații despre tranzacții și documentația PT doar la solicitarea organelor fiscale;
ce depășesc pragul anual total de 50 milioane lei — cu obligația de a furniza anual informații despre tranzacții și de a întocmi documentația PT.
Proiectul de lege stabilește, ca regulă a afiliării, o cotă minimă de deținere directă sau indirectă de 25% din valoarea/numerul participațiilor sau din drepturile de vot. De asemenea, proiectul prevede o serie de sancțiuni sub formă de amenzi pentru nerespectarea regulilor de pregătire și prezentare a informațiilor și documentației privind PT, care pot varia între 30 și 500 mii lei.
CE ÎNSEAMNĂ INTRODUCEREA REGULILOR DE PT PENTRU COMPANII?
Legislația fiscală actuală operează deja cu noțiunea de „preț de piață”, prin urmare conceptul de PT nu reprezintă o noutate, dar oferă organelor fiscale un nou instrument administrativ pentru evaluarea obligațiilor fiscale. Astfel, dacă în urma analizei prețurilor aplicate în tranzacțiile între persoane afiliate se va constata diminuarea veniturilor sau majorarea cheltuielilor companiei moldovenești, ceea ce a condus la micșorarea obligațiilor privind impozitul pe profit, organele fiscale vor dispune de metode pentru a evalua venitul suplimentar impozabil.
ESTE CHIAR ATÂT DE GRAV?
Se pune întrebarea firească: cum poate fi determinat dacă un preț este de piață, în lipsa unei baze de date magice, disponibile public, care să conțină asemenea informații, și având în vedere că obiectul fiecărei tranzacții este destul de unic? Răspunsul este oferit de Ghidul Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) privind PT pentru companiile multinaționale și administrațiile fiscale. Acesta stabilește o serie de metode ce pot fi aplicate atât de administrațiile fiscale, cât și de contribuabili pentru a testa tranzacțiile cu persoane afiliate în vederea respectării principiului prețurilor de piață. În special, sunt prevăzute compararea directă a prețurilor sau analiza economică a indicatorilor de profitabilitate ai companiilor independente comparabile.
Merită remarcat și un aspect pozitiv, și anume faptul că introducerea regulilor în domeniul PT creează premise pentru o bună cooperare administrativă la nivel internațional. Aceasta oferă contribuabililor care desfășoară operațiuni transfrontaliere posibilitatea de a beneficia de proceduri de acord mutual între statele cu care Republica Moldova a încheiat Convenții de evitare a dublei impuneri, în vederea eliminării sarcinii fiscale suplimentare.
CE URMEAZĂ?
Poate părea că până la 1 ianuarie 2024 mai este mult timp. Merită să începem să ne îngrijorăm? Motive evidente de panică nu există, însă nici nu este indicat să se amâne pregătirea până la intrarea în vigoare a normelor propuse. La ce ar trebui să fie atenți agenții economici? În primul rând, companiile trebuie să efectueze o revizie a tranzacțiilor cu persoanele afiliate și să evalueze dacă acestea intră sub incidența regulilor PT. În cazul în care probabilitatea este mare, trebuie inițiată analiza fiecărui tip de tranzacție cu persoanele afiliate pentru a evalua preliminar conformitatea cu principiul „al lungimii brațului” și, la nevoie, să se ia în considerare restructurarea tranzacțiilor și politicilor de prețuri. În plus, este necesară instituirea unor proceduri de control intern care să permită identificarea și corectarea în timp util a neconformităților cu legislația.
Este important de menționat că, în anul 2023, Ministerul Finanțelor urmează să elaboreze regulamentul privind pregătirea și prezentarea informațiilor despre tranzacțiile cu persoane afiliate și a documentației PT. Astfel de acte normative vor reglementa detaliile: ce trebuie să includă documentația și cum vor fi efectuate ajustările în cadrul controalelor fiscale.
Apelul nostru, în acest sens, adresat comunității de afaceri este de a participa activ la procesul de consultare publică a documentelor care, în mare măsură, vor determina costurile de muncă și financiare viitoare ale companiilor, precum și impactul direct asupra sarcinii fiscale posibile.
